企业重组过程中的8个涉税问题
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母公司单纯的无偿划拨房产土地使用权给子公司，是否需要视同销售缴纳增值税？【点击学习：转让土地使用权，各税种如何税务处理？】
答复：
是的。若是单纯的无偿划拨房产土地使用权，则不属于增值税不征税项目，是增值税视同销售，应当缴纳增值税。
若是母公司将其持有资产以及与以上资产相关的负债、人员一并转让给其他单位和个人的，其中涉及到的不动产、土地使用权的转让行为，属于财税[2016]36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中不征收增值税的情况。
参考：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
以股权转让的方式来实现土地房产的产权转移，是否需要缴纳土地增值税？【点击学习：以转让股权名义转让土地使用权是否计征土地增值税】答复：企业的股权里面仅仅只有房屋、土地这些不动产，在采取一次性股权转让的情况下，或者股权转让金额等同于土地房地产的评估值，根据实质重于形式的原则，需要交纳土地增值税。参考一：国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）：广西壮族自治区地方税务局：你局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的请示》（桂地税报〔2000〕32号）收悉。鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100％的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。参考二：国家税务总局《关于天津泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的批复》（国税函〔2011〕415号）：天津市地方税务局：你局《关于泰达恒生转让土地使用权土地增值税征缴问题的请示（津地税办【2011】6号）收悉。经研究，同意你局关于“北京国泰恒生投资有限公司利用股权转让方式让渡土地使用权，实质是房地产交易行为”的认定，应依照《土地增值税暂行条例》的规定，征收土地增值税。 参考三：《关于土地增值税相关政策问题的批复》（国税函〔2009〕387号）：鉴于广西玉柴营销有限公司在2007年10月30日将房地产作价入股后，于2007年12月6日、18日办理了房地产过户手续，同月25日即将股权进行了转让，且股权转让金额等同于房地产的评估值。因此，我局认为这一行为实质上是房地产交易行为，应按规定征收土地增值税。
甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，然后注销掉乙公司，请问吸收合并的过程是否涉及增值税？【点击学习：企业重组，税务处理方式的选择有讲究！】
答复：
甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，不征增值税。
参考:
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。
甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，是否征收土地增值税？【点击学习：重组中土地增值税的问题】
答复：
按照财税〔2018〕57 不征土地增值税。
参考:
财税〔2018〕57 号 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》
二、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
四、单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
提醒:
上述政策去年年底已经到期。延期公告尚未出台。
母公司单纯的无偿划拨房产土地使用权给子公司，是否需要视同销售缴纳增值税？【点击学习：母公司将房产土地无偿划转给子公司的税务处理分析】
答复：
是的。若是单纯的无偿划拨房产土地使用权，则不属于增值税不征税项目，是增值税视同销售，应当缴纳增值税。
若是母公司将其持有资产以及与以上资产相关的负债、人员一并转让给其他单位和个人的，其中涉及到的不动产、土地使用权的转让行为，属于财税[2016]36号附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中不征收增值税的情况。
参考：
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)：
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
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甲公司吸收合并乙公司，从而将房产土地过户到甲公司名下，是否涉及企业所得税？【点击学习：重组企业所得税学习】答复：若是符合特殊性税务处理的，暂不缴纳企业所得税。参考:根据财税[2009]59号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，企业资产或股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1） 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2） 收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或资产的75%（3） 收购企业在该股权或资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；（4） 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（5） 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。注意：为促进和鼓励企业实施兼并重组财税〔2014〕109号文放宽了股权和资产并购适用特殊重组的条件。将上述第（2）的比例，从75%将为50%，大大放宽了股权或资产收购交易适用特殊重组的条件，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担。
母公司是将其名下的土地资产无偿划转子公司名下的行为，是否缴纳印花税？【点击学习：母子公司企业重组税收政策及节税空间分析】
答复：
母公司是将其名下的土地资产无偿划转子公司名下的行为，按产权转移书据万分之五税率缴纳印花税。
债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重大交易,在满足一定条件时,可以选择特殊性税务处理，什么条件？【点击学习：股权收购方不同，一般与特殊性重组税务处理有何不同？】
答复：
资产重组过程里,有大量的税负递延优惠。根据 《财政部、 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税 〔2009〕59号文)的规定,债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等重大交易,在满足一定条件时,可以选择特殊性税务处理。特殊性税务处理,就是当期不纳税,递延到以后再纳税。
条件：
如果满足 “一个目的、两个比例、两个连续”的条件,可以选择适用的特殊性税务处理。
1、“一个目的”是具有合理的商业目的,不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2、“两个比例”是股权支付占总价款的 比例不低于85%;转让的股权不低于乙公司全部股权的50%。
3、“两个连续”是在收购完成后连续12个月,丙公司不得转让支付的股权,乙公司的生产经营不发生重大改变。
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